本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次会议通知已于2019年1月23日以专人送达、电子邮件、电线在公司会议室以现场记名投票方式召开，应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长侯毅先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关法律法规，会议经表决形成如下决议：

  一、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关法律法规，公司董事会结合公司自身实际经营情况，并与上述有关法律、法规的规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。

  本次发行的公司债券本金总额不超过人民币5亿元（含5亿元）。在获得中国证券监督管理委员会核准后，可一次发行或分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  本次公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后，面向合格投入资金的人在中国境内公开发行，不向公司股东优先配售。

  本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。

  本次债券的票面利率及其支付方式提请股东大会审议通过后，授权董事会或董事会授权人士与承销总干事依据市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据市场情况确定。

  本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

  本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

  本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于偿还公司债务及/或补充流动资金等用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据公司财务情况及资金需求情况确定。

  本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后，以一期或分期形式在中国境内面向合格投资者公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请在深圳证券交易所上市交易。

  本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款和相关条款详细的细节内容，将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定，并在这次发行的募集说明书里面予以披露。

  公司最近三年资信情况良好。提请股东大会授权董事会在本次公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，赞同公司至少采取如下措施：

  本次面向合格投资者公开发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债券发行届满24个月之日止。

  三、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

  为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，公司董事会提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权董事长在公司股东大会审议通过的发行方案基础上，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文件的有关法律法规及发行时的市场条件，在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行及上市的一切相关事宜，包括但不限于：

  1、就这次发行事宜向有关监管部门、机构办理申请、审批、登记、备案、核准、同意等手续；

  2、在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，依据公司和市场的详细情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行金额及期限安排、具体募集资金投向、是否安排股东优先配售、是否设置利率上调选择权、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市流通地点等与发行条款有关的一切事宜；

  4、签署与本次发行公司债券有关的各项法律文件，办理本次发行公司债券的上市流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各类公告及其他法律文件）和根据法律和法规及其他规范性文件进行有关的信息披露；

  5、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除依照有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项做相应调整；

  6、在市场环境或政策法规出现重大变化时，根据真实的情况决定是不是继续开展本次公司债券的发行工作；

  7、除依照有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会批准的事项外，根据发行方案办理本次公司债券存续期间还本付息、调整票面利率、债券回售等事宜；

  8、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，依据相关法律、法规及有关监管部门的要求采取相应措施，包括但不限于：

  10、本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对子公司天津新纶减资的议案》；

  鉴于公司天津产业园项目已经停止实施，为提升资产管理效率，公司董事会同意对项目实施主体天津新纶科技有限公司（以下简称“天津新纶”）减少注册资金1.5亿元。本次减资事项不会改变天津新纶的股权结构，减资后天津新纶仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司当期损益产生重大影响。

  具体内容详见公司同日发布在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网(上的《关于对子公司天津新纶减资的公告》（公告编号：2019-006号）。

  五、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》；

  公司定于2019年2月14日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。其中现场会议召开时间为2019年2月14日14:30，现场会议地点为：深圳市南山区南海大道3025号创意大厦13楼公司会议室。

  具体内容详见公司同日发布在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网(上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-007号）。

  深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月28日召开的第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，拟面向合格投资者公开发行公司债券，有关情况如下：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，并与上述有关法律、法规的规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。

  本次发行的公司债券本金总额不超过人民币5亿元（含5亿元）。在获得中国证券监督管理委员会核准后，可一次发行或分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  本次公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后，面向合格投资者在中国境内公开发行，不向公司股东优先配售。

  本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。

  本次债券的票面利率及其支付方式提请股东大会审议通过后，授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况确定。

  本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

  本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

  本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于偿还公司债务及/或补充流动资金等用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况及资金需求情况确定。

  本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后，以一期或分期形式在中国境内面向合格投资者公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请在深圳证券交易所上市交易。

  本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内容，将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。

  公司最近三年资信情况良好。提请股东大会授权董事会在本次公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施：

  本次面向合格投资者公开发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债券发行届满24个月之日止。

  为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，公司董事会提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权董事长在公司股东大会审议通过的发行方案基础上，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文件的有关规定及发行时的市场条件，在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行及上市的一切相关事宜，包括但不限于：

  1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理申请、审批、登记、备案、核准、同意等手续；

  2、在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行金额及期限安排、具体募集资金投向、是否安排股东优先配售、是否设置利率上调选择权、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市流通地点等与发行条款有关的一切事宜；

  4、签署与本次发行公司债券有关的各项法律文件，办理本次发行公司债券的上市流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各类公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  5、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除依照有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整；

  6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；

  7、除依照有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会批准的事项外，根据发行方案办理本次公司债券存续期间还本付息、调整票面利率、债券回售等事宜；

  8、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规及有关监管部门的要求采取对应措施，包括但不限于：

  10、本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中有关利润分配政策的具体约定如下：

  （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：

  公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议（三）利润分配的形式

  公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，其中现金分红方式应优于股票的分配方式，具备现金分红条件的，应当首先采用现金分红进行利润分配。

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案经详细论证后，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

  2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

  3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  公司依据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  （十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  （十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司独立董事仔细审阅了本次发行债券相关议案，在此基础上发表独立意见如下：

  1、公司实际情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的有关法律法规，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。

  2、本次公开发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，进一步优化债务结构、满足公司生产经营对资金的需求，符合公司及全体股东的利益。

  3、公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。

  基于上述情况，我们同意公司按照本次公开发行公司债券方案推进相关工作，并将上述议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月28日召开的第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于对子公司天津新纶减资的议案》，同意对全资子公司天津新纶科技有限公司（简称“天津新纶”）减少注册资金1.5亿元。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关法律法规，本次减资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次减资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。具体情况如下：

  经营范围：防尘、防静电产品、净化设备的研发、生产、批发与零售；净化工程设计及施工；洁净技术咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；本公司自产产品出口以及生产所需机器设备、原辅材料进口；自有厂房租赁；防静电洁净服、帽、防静电无尘鞋、无尘擦拭布、手套等的洗涤服务，直流风扇和交流风扇电源适配器的研发、销售；代收水电费；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  天津新纶是公司天津产业园项目实施主体，目前，天津产业园项目相关设施已经全部竣工转固，项目已经停止实施，项目存在投资结余，为提升资产管理效率，公司董事会同意对天津新纶减少注册资金1.5亿元。本次减资事项不会改变天津新纶的股权结构，减资后天津新纶仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司当期损益产生重大影响。

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编码：2019 - 007

  根据深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次会议形成的决议，公司定于2019年2月14日（周四）召开公司2019年第一次临时股东大会。本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关具体事项通知如下：

  本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。依据公司第四届董事会第四十一次会议决议，公司定于2019年2月14日（周四）召开公司2019年第一次临时股东大会。

  本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律和法规、监管部门规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  1、现场会议日期与时间：2019年2月14日（周四）下午14:30开始；

  2、网络投票日期与时间：2019年2月13日－2019年2月14日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年2月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行网络投票(的具体时间为2019年2月13日下午15:00至2019年2月14日下午15:00的任意时间。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  截至2019年2月11日（周一）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

  上述议案的详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(上的相关公告和文件。

  上述议案均须就中小投资者表决进行单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。

  1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月13日下午15:00时，结束时间为2019年2月14日下午15:00时。

  2、股东通过互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统做投票。

  兹全权委托 先生（女士），代表本单位（本人）出席于2019年2月14日召开的深圳市新纶科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会。

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。返回搜狐，查看更加多